新闻资讯37号文问题与风险规避
2026-02-05 16:49:55来源: http://www.iechen.com
跨境资本流动的守门人
随着中国企业全球化步伐的加速，境外融资与上市已成为众多企业的重要选择。然而，在涉及境内居民个人通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资时，外汇管理局发布的37号文成为不可逾越的合规环节。这一规定自2014年实施以来，始终是连接境内资本与境外市场的重要桥梁。
全流程注意事项：
1、前期准备阶段：
明确权益边界：境内权益需以工商登记为核心依据，若存在代持、信托持股等情况，需提前通过法律程序厘清实际权益归属，避免因 “名义股东与实际权益人不一致” 导致登记受阻。
专业团队协作：需联合律师(架构合规性)、会计师(税务影响)、外汇专家(政策对接)制定方案，尤其对复杂架构(如 VIE、跨境并购)需进行多轮合规论证。
SPV 注册地选择：结合投融资目标选择注册地，例如 BVI 公司适合股权持有(保密性强、税收优惠)，开曼公司适合上市主体(监管认可度高)，避免因注册地政策不适配影响后续融资或上市。
2、登记申请阶段
材料 “零瑕疵” 原则：所有文件需核对原件，翻译件需经公证，股权比例、金额等关键数据需与工商、境外注册文件一致，避免因 “信息不一致” 被退回补正。
本地化政策适配：例如部分地区外管局对 “返程投资” 的认定更严格，需提前沟通确认境内 WFOE 与境外 SPV 的资金往来模式是否合规。
时间节点严守：从 SPV 设立到材料申报需预留充足时间(通常 1-3 个月)，避免因赶进度导致材料疏漏。
3、后续管理阶段
及时办理变更登记：若 SPV 股权结构、境内权益主体、实际控制人等发生变化，需在 30 日内到原登记银行办理变更手续，否则将被认定为违规。
跟踪政策动态：外汇管理政策随经济形势调整，需持续关注外管局最新指引，例如 2023 年部分地区对 “境外 SPV 分红汇回” 的材料要求有所简化，及时适配政策可提高操作效率。
常见问题与风险规避
逾期登记的补救措施
对于SPV已设立但未及时登记的情况，应立即补办登记，并提交书面说明解释逾期原因。若SPV已产生收益，需证明资金来源合法且已完税。
多层架构的穿透核查
外汇局可能要求披露最终控制人。建议提前准备SPV股权结构图，清晰标注各层持股比例及实际控制路径，避免因信息不透明被驳回。
员工激励计划的特殊处理
为员工办理期权行权登记时，需额外提交《员工持股计划登记表》，并证明行权价格公允。若行权后股份占比超过5%，可能触发更严格的审查。
未办理登记的风险
37号文登记是境内居民个人进行境外投融资的关键合规环节。随着2023-2024年政策简化材料要求、明确VIE控制标准，企业更应把握政策窗口，做好全流程合规管理。
成功的37号文登记始于前瞻性的架构设计，成于细致准确的材料准备，并依赖于持续的合规管理。在跨境资本流动日益频繁的今天，合规不仅是法律要求，更是企业国际化布局的坚实基础。
详情欢迎来电咨询：15311484990 点击查看成功案例
随着中国企业全球化步伐的加速，境外融资与上市已成为众多企业的重要选择。然而，在涉及境内居民个人通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资时，外汇管理局发布的37号文成为不可逾越的合规环节。这一规定自2014年实施以来，始终是连接境内资本与境外市场的重要桥梁。
全流程注意事项：
1、前期准备阶段：
明确权益边界：境内权益需以工商登记为核心依据，若存在代持、信托持股等情况，需提前通过法律程序厘清实际权益归属，避免因 “名义股东与实际权益人不一致” 导致登记受阻。
专业团队协作：需联合律师(架构合规性)、会计师(税务影响)、外汇专家(政策对接)制定方案，尤其对复杂架构(如 VIE、跨境并购)需进行多轮合规论证。
SPV 注册地选择：结合投融资目标选择注册地，例如 BVI 公司适合股权持有(保密性强、税收优惠)，开曼公司适合上市主体(监管认可度高)，避免因注册地政策不适配影响后续融资或上市。
2、登记申请阶段
材料 “零瑕疵” 原则：所有文件需核对原件，翻译件需经公证，股权比例、金额等关键数据需与工商、境外注册文件一致，避免因 “信息不一致” 被退回补正。
本地化政策适配：例如部分地区外管局对 “返程投资” 的认定更严格，需提前沟通确认境内 WFOE 与境外 SPV 的资金往来模式是否合规。
时间节点严守：从 SPV 设立到材料申报需预留充足时间(通常 1-3 个月)，避免因赶进度导致材料疏漏。
3、后续管理阶段
及时办理变更登记：若 SPV 股权结构、境内权益主体、实际控制人等发生变化，需在 30 日内到原登记银行办理变更手续，否则将被认定为违规。
跟踪政策动态：外汇管理政策随经济形势调整，需持续关注外管局最新指引，例如 2023 年部分地区对 “境外 SPV 分红汇回” 的材料要求有所简化，及时适配政策可提高操作效率。
常见问题与风险规避
逾期登记的补救措施
对于SPV已设立但未及时登记的情况，应立即补办登记，并提交书面说明解释逾期原因。若SPV已产生收益，需证明资金来源合法且已完税。
多层架构的穿透核查
外汇局可能要求披露最终控制人。建议提前准备SPV股权结构图，清晰标注各层持股比例及实际控制路径，避免因信息不透明被驳回。
员工激励计划的特殊处理
为员工办理期权行权登记时，需额外提交《员工持股计划登记表》，并证明行权价格公允。若行权后股份占比超过5%，可能触发更严格的审查。
未办理登记的风险
37号文登记是境内居民个人进行境外投融资的关键合规环节。随着2023-2024年政策简化材料要求、明确VIE控制标准，企业更应把握政策窗口，做好全流程合规管理。
成功的37号文登记始于前瞻性的架构设计，成于细致准确的材料准备，并依赖于持续的合规管理。在跨境资本流动日益频繁的今天，合规不仅是法律要求，更是企业国际化布局的坚实基础。
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