新闻资讯37号文境外投资核心要义场景
2025-12-15 16:29:34来源: http://www.iechen.com
在全球化的今天，国内企业出海已经成了推动经济、实现国际化战略的大事。现在，越来越多的企业开始走向海外，境外上市也成了企业扩张的一个重要手段。不过，企业境外上市肯定离不开跨境资金流动，而外汇合规是监管部门特别关注的重点。
核心要义：为何需要办理37号文备案?
简单来说，37号文备案的核心目的，是给予中国境内个人一个合法的渠道，在境外设立或控制一家特殊目的公司(SPV)，并用这家公司进行境外投融资或返程投资，同时保障其资金合法出入境的合规性。
如果不办理此备案，将面临多重风险：
• 资金出境难：无法将境内资金合法汇出，用于境外公司的资本金注入。
• 收益回流受阻：未来境外公司产生的利润、股权转让所得等，无法通过银行合规地调回境内。
• 合规风险高：涉嫌逃汇、违规跨境投资，可能面临外汇管理部门的处罚。
• 上市进程障碍：对于拟搭建红筹架构境外上市的企业，其境内创始股东若未完成37号文登记，将构成上市重大法律障碍。
37号适用场景：谁需要办理?
37号文备案主要适用于以下两类核心场景：
1. “走出去”融资与上市：这是最常见的情形。境内企业的创始人或核心员工，为获得境外融资或在境外(如香港、美国)上市，需要在境外搭建持股平台(通常为开曼公司)，并通过该平台持有境内运营实体的权益。此时，境内居民个人在境外设立的持股公司，即属于“特殊目的公司”，必须办理37号文初始登记。
2. “返程投资”：境内居民通过其在境外设立的特殊目的公司，回到中国境内设立外商投资企业(WFOE)或通过协议控制(VIE架构)等方式投资境内资产。完成备案是此操作合法化的前置条件。
简言之，只要是中国境内居民(不含境外永久居留权者)以其境内资产或权益，在境外设立公司并进行投融资，就触发了37号文的备案义务。
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简单来说，37号文备案的核心目的，是给予中国境内个人一个合法的渠道，在境外设立或控制一家特殊目的公司(SPV)，并用这家公司进行境外投融资或返程投资，同时保障其资金合法出入境的合规性。
如果不办理此备案，将面临多重风险：
• 资金出境难：无法将境内资金合法汇出，用于境外公司的资本金注入。
• 收益回流受阻：未来境外公司产生的利润、股权转让所得等，无法通过银行合规地调回境内。
• 合规风险高：涉嫌逃汇、违规跨境投资，可能面临外汇管理部门的处罚。
• 上市进程障碍：对于拟搭建红筹架构境外上市的企业，其境内创始股东若未完成37号文登记，将构成上市重大法律障碍。
37号适用场景：谁需要办理?
37号文备案主要适用于以下两类核心场景：
1. “走出去”融资与上市：这是最常见的情形。境内企业的创始人或核心员工，为获得境外融资或在境外(如香港、美国)上市，需要在境外搭建持股平台(通常为开曼公司)，并通过该平台持有境内运营实体的权益。此时，境内居民个人在境外设立的持股公司，即属于“特殊目的公司”，必须办理37号文初始登记。
2. “返程投资”：境内居民通过其在境外设立的特殊目的公司，回到中国境内设立外商投资企业(WFOE)或通过协议控制(VIE架构)等方式投资境内资产。完成备案是此操作合法化的前置条件。
简言之，只要是中国境内居民(不含境外永久居留权者)以其境内资产或权益，在境外设立公司并进行投融资，就触发了37号文的备案义务。
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