新闻资讯中国企业并购美国企业需要注意的问题都有哪些
2018-12-18 17:13:02来源: http://www.iechen.com/
中国企业并购美国企业需要注意的问题都有哪些
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随着越来越多的中国企业走出国门，参与美国市场的竞争，越来越多的中国企业意识到，收购一个美国企业作为子公司或与一个美国企业合并是一种有效的拓展市场手段，使得中国企业可以直接利用收购或兼并的美国企业的生产线、人力资源、销售渠道及已经获得的知名度。我们公司介绍的这篇文章的内容，就是说如果中国企业做收购或兼并的决策时注意的问题、如何选择收购或兼并的对象以及如何制定并购策略。
所谓“并购”，其实是兼并和收购两种不同的投资方式的总称。所谓兼并顾名思义，就是指两个已存在的企业，通常规模相近，合并成为一家新的企业，兼并后之前的两家企业都不再存在，而由新的企业继续生产经营。
而收购则是由买方取得对卖方的控制权，卖方企业在被收购后停止存在。收购包含了两种投资方式，一种是资产收购，就是买方直接购买卖方进行生产经营的主要资产，另一种是股票收购，就是买方通过购买卖方公司的股票，从而间接取得对卖方公司的控制权。
从买方的角度说，以上三种方式各有优势，中国企业应该结合自身的实际需求，选择对自己最为有利的投资方式。一般来说，除非交易中使用了现金，兼并对于交易双方都不会产生纳税义务。资产收购的主要优势在于买方可以就在多大程度上承担卖方的债务问题进行谈判。
特别是当卖方公司有尚不能确定金额或责任的债务时，买方如果采取资产收购的方式，可以要求卖方自行承担该债务，从而使收购后的新公司免于债务的威胁。而股票收购的优势在于，交易只需要卖方公司的股东同意，而不需要经过卖方公司的高管同意。但需要注意的是，股票收购需要遵守美国证券法及相关法规的规定，为保护不同意收购交易的股东的利益，往往需要进行“第二阶段”收购。
选择并购对象主要有两方面的考虑：一是经济方面，并购带来的预期经济利益是否值得所花费的成本。二是可操作性方面，公司的所有权结构是否会给并购带来困难，并购对象的管理层意愿如何，如果是特殊行业还需要考虑相关的法律规定和行业规范。
调查潜在的并购对象作为并购的第一步，其重要性不言自明，如果前期的调查工作做的不到位，已经开始谈判或在谈判结束之后才发现问题，将会给企业带来巨大的损失。对潜在的并购对象进行调查不但工作量大，而且需要极强的专业知识，建议咨询律师及会计师。
一般需要调查以下内容，公司章程或其他组织文件，特别需要关注其中是否有对于股份转让的限制条件，如果是上市公司，还需关注是否有已经批准但尚未发行的股票。经营状况，包括产品、市场以及与其他企业的合资经营。财务状况，包括历史盈利状况、预期盈利、会计记账原则、纳税申报表及税务局的审查状况、以及企业与银行等贷款机构的关系。
在决定了是要兼并还是收购之后，又选择了要兼并或收购的对象，接下来重要的一步就是制定具体的策略以达成交易。作为外国公司投资美国市场，并购交易有一些特殊性需要中国企业考虑。总的来说，并购是一项重大的投资决策，需要经过专业的调查。
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所谓“并购”，其实是兼并和收购两种不同的投资方式的总称。所谓兼并顾名思义，就是指两个已存在的企业，通常规模相近，合并成为一家新的企业，兼并后之前的两家企业都不再存在，而由新的企业继续生产经营。
而收购则是由买方取得对卖方的控制权，卖方企业在被收购后停止存在。收购包含了两种投资方式，一种是资产收购，就是买方直接购买卖方进行生产经营的主要资产，另一种是股票收购，就是买方通过购买卖方公司的股票，从而间接取得对卖方公司的控制权。
从买方的角度说，以上三种方式各有优势，中国企业应该结合自身的实际需求，选择对自己最为有利的投资方式。一般来说，除非交易中使用了现金，兼并对于交易双方都不会产生纳税义务。资产收购的主要优势在于买方可以就在多大程度上承担卖方的债务问题进行谈判。
特别是当卖方公司有尚不能确定金额或责任的债务时，买方如果采取资产收购的方式，可以要求卖方自行承担该债务，从而使收购后的新公司免于债务的威胁。而股票收购的优势在于，交易只需要卖方公司的股东同意，而不需要经过卖方公司的高管同意。但需要注意的是，股票收购需要遵守美国证券法及相关法规的规定，为保护不同意收购交易的股东的利益，往往需要进行“第二阶段”收购。
选择并购对象主要有两方面的考虑：一是经济方面，并购带来的预期经济利益是否值得所花费的成本。二是可操作性方面，公司的所有权结构是否会给并购带来困难，并购对象的管理层意愿如何，如果是特殊行业还需要考虑相关的法律规定和行业规范。
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一般需要调查以下内容，公司章程或其他组织文件，特别需要关注其中是否有对于股份转让的限制条件，如果是上市公司，还需关注是否有已经批准但尚未发行的股票。经营状况，包括产品、市场以及与其他企业的合资经营。财务状况，包括历史盈利状况、预期盈利、会计记账原则、纳税申报表及税务局的审查状况、以及企业与银行等贷款机构的关系。
在决定了是要兼并还是收购之后，又选择了要兼并或收购的对象，接下来重要的一步就是制定具体的策略以达成交易。作为外国公司投资美国市场，并购交易有一些特殊性需要中国企业考虑。总的来说，并购是一项重大的投资决策，需要经过专业的调查。
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